Een aandeelhouder die meent dat een mede-aandeelhouder of bestuurder heeft gehandeld in strijd met de zorgplicht, staat juridisch niet per definitie sterk. Dat blijkt uit een recente uitspraak van het gerechtshof Amsterdam (ECLI:NL:GHAMS:2025:1820), waarin een geschil over een activatransactie zonder goedkeuring van de aandeelhouders werd beslecht. In deze blog bespreken we de zaak en lichten we toe wat de juridische grenzen zijn van de zorgplicht van bestuurders en aandeelhouders.
Zorgplicht van bestuurders en aandeelhouders: wat houdt dat precies in?
De zorgplicht is een juridische verplichting om bij het uitoefenen van een functie – zoals die van bestuurder of financieel dienstverlener – zorgvuldig en in het belang van de vennootschap of cliënt te handelen. Wie deze verplichting schendt, kan aansprakelijk zijn voor geleden schade. Dat geldt ook voor aandeelhouders die als bestuurder optreden en zonder toestemming cruciale besluiten nemen, zoals de verkoop van activa van een bedrijf.
In deze zaak voerde een aandeelhouder (PTI Holding B.V.) aan dat zij schade had geleden doordat een mede-aandeelhouder en tevens bestuurder (SGH) zonder instemming de activa van hun gezamenlijke vennootschap had verkocht. De transactie zou zijn uitgevoerd in strijd met de statuten en zonder reële verantwoording aan de aandeelhouders.
De kern van de zaak: activatransactie zonder instemming aandeelhouders
De verkoop betrof de activa van Iwitness B.V., een onderneming actief in bodycamtechnologie. PTI, houder van 29,99% van de aandelen, stelde dat deze verkoop zonder haar toestemming was gebeurd en dat zij daardoor haar aandeelhouderswaarde was kwijtgeraakt. Volgens PTI handelde SGH in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst en pleegde zij een onrechtmatige daad. Bovendien zou de koper (MCG) hebben geprofiteerd van deze onrechtmatigheid.
Het hof oordeelde echter dat de activa werden verkocht in een situatie waarin faillissement dreigde, de liquiditeitspositie ernstig verslechterde en andere aandeelhouders geen bereidheid toonden om extra te investeren. Het alternatief – niets doen – zou eveneens tot waardeverlies hebben geleid. Volgens het hof was er dan ook geen sprake van aantoonbare schade.
Juridische uitleg: wanneer leidt schending van de zorgplicht tot aansprakelijkheid?
Een zorgplichtschending leidt niet automatisch tot schadevergoeding. Voor een geslaagde vordering moet aan drie eisen zijn voldaan:
- Onrechtmatig handelen of wanprestatie – zoals het overtreden van statuten of afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst.
- Toerekenbaarheid – het handelen moet verwijtbaar zijn.
- Causaal verband en schade – de eiser moet aantonen dat hij zonder het onrechtmatige handelen in een betere financiële positie zou zijn geweest.
In deze zaak erkende het hof dat mogelijk sprake was van formele tekortkomingen (zoals het ontbreken van instemming bij de verkoop), maar omdat geen schade kon worden aangetoond, was aansprakelijkheid uitgesloten. Het hof benadrukte dat een reëel alternatief ontbrak en dat het bedrijf feitelijk geen toekomstperspectief meer had.
Waarom dit arrest belangrijk is voor ondernemers en investeerders
De uitspraak onderstreept dat aandeelhouders die zich benadeeld voelen door beslissingen van een bestuurder of mede-aandeelhouder, juridisch pas sterk staan als zij het causaal verband met schade concreet kunnen aantonen. Belangenverstrengeling, een gebrek aan transparantie of onzorgvuldige besluitvorming kunnen moreel bezwaarlijk zijn, maar zonder financieel nadeel blijven ze juridisch vaak zonder gevolgen.
Voor ondernemers die samenwerken via een vennootschap, en zeker bij constructies met meerdere aandeelhouders of investeerders, is het essentieel om afspraken over zeggenschap en verkoop duidelijk vast te leggen en na te leven. Schending daarvan kan niet alleen tot intern conflict leiden, maar – in andere gevallen dan hier – ook tot aansprakelijkheid.
Wanneer kunt u wél juridische stappen ondernemen bij schending van de zorgplicht?
U kunt als aandeelhouder of belanghebbende partij een bestuurder of financieel dienstverlener aanspreken als:
- Er sprake is van aantoonbare schade als gevolg van foutief of nalatig handelen;
- Het handelen in strijd is met contractuele afspraken (zoals statuten of aandeelhoudersovereenkomsten);
- Er sprake is van bewuste misleiding, belangenverstrengeling of verrijking ten koste van anderen;
- Er mogelijkheden tot herstel zijn genegeerd, zoals externe financiering of een eerlijk overnameproces.
Belangrijk is wel dat alle schadeposten onderbouwd zijn, bijvoorbeeld met waarderingsrapporten, financiële cijfers en concrete alternatieve scenario’s.
Hulp nodig bij schade door schending van de zorgplicht? Neem contact op met Zorgplicht Advocaten
Heeft u schade geleden doordat een accountant, makelaar, notaris of mede-aandeelhouder zijn zorgplicht heeft geschonden? Bijvoorbeeld doordat u verkeerd bent geadviseerd, cruciale informatie is achtergehouden of besluiten buiten u om zijn genomen? Zorgplicht Advocaten is gespecialiseerd in het aansprakelijk stellen van financiële dienstverleners en bestuurders. Wij analyseren uw zaak grondig, beoordelen uw juridische positie en procederen indien nodig voor een maximale schadevergoeding.
Neem vandaag nog contact met ons op voor een vrijblijvend intakegesprek over uw zaak rond schending van de zorgplicht.
Wij staan voor u klaar
- Tegen (financiële) dienstverleners
- 20+ jaar ervaring
- Eerlijk en transparant
