Wanneer financiële of zakelijke dienstverleners – zoals bestuurders, accountants of notarissen – hun zorgplicht schenden, kunnen de gevolgen ernstig zijn. Onzorgvuldig handelen, eigenmachtige besluiten of het negeren van gemaakte afspraken kan grote schade veroorzaken voor andere betrokkenen. Het gerechtshof Amsterdam oordeelde recent in zo’n geval (ECLI:NL:GHAMS:2025:1437) dat een bestuurder van een vennootschap onrechtmatig handelde door in strijd met afspraken en statuten te opereren. In deze blog bespreken we wat zorgplicht inhoudt, hoe het hof tot zijn oordeel kwam en wat dit betekent voor ondernemers of erfgenamen die in vergelijkbare situaties terechtkomen.
Wat houdt zorgplicht van een bestuurder in?
De zorgplicht is een juridische verplichting voor onder andere bestuurders van ondernemingen om zich zorgvuldig, eerlijk en in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders te gedragen. Deze plicht omvat onder meer het naleven van statutaire regels, het respecteren van afspraken met medebestuurders of aandeelhouders, en het vermijden van conflicterende belangen. Wanneer een bestuurder zonder overleg besluiten neemt die anderen ernstig benadelen, kan dit leiden tot aansprakelijkheid op grond van een onrechtmatige daad.
In deze zaak werd een bestuurder van een Nederlandse vennootschap met een Italiaanse dochtermaatschappij verweten dat hij zelfstandig ingrijpende besluiten had genomen. Hiermee werd zijn medebestuurder feitelijk buitenspel gezet, wat in strijd was met onderling overeengekomen afspraken en de statuten van de vennootschap.
De feiten: een familieruzie ontaardt in juridische strijd
De zaak betrof een zakelijk conflict tussen broer en zus, gezamenlijk bestuurders van een Nederlandse holding met een Italiaanse dochteronderneming actief in de farmacie. Ondanks een eerdere schikking – waarin onder meer was vastgelegd dat zij belangrijke besluiten alleen gezamenlijk mochten nemen – besloot de ene bestuurder eigenhandig een aandeelhoudersvergadering te beleggen, een medebestuurder te ontslaan en de statuten te wijzigen.
Het hof oordeelde dat deze handelingen in strijd waren met de statuten en de gemaakte afspraken, waarmee de bestuurder zijn zorgplicht had geschonden. Hij had bovendien nagelaten de afgesproken procedure te volgen voor het benoemen van een bindend adviseur bij een interne impasse.
Waarom was dit handelen juridisch onrechtmatig?
Een belangrijk element in de beoordeling van het hof was dat de bestuurder handelde zonder gezamenlijke instemming, terwijl volgens de statuten van de vennootschap een gezamenlijk optreden van twee bestuurders vereist was. Door als enige namens de vennootschap besluiten te nemen, werd niet alleen de andere bestuurder uitgesloten, maar werd ook het evenwicht binnen de onderneming bewust doorbroken.
Het hof oordeelde dat dit in strijd was met de afspraken en bovendien neerkwam op het eigenmachtig wijzigen van de machtsverhoudingen binnen de internationale onderneming. Dit schaadt niet alleen het vertrouwen tussen de bestuurders, maar ook het belang van de vennootschap zelf.
De gevolgen: terugdraaien besluiten en benoemen bindend adviseur
Het gerechtshof bevestigde de eerdere uitspraak van de voorzieningenrechter en verplichtte de bestuurder onder meer om:
- Mee te werken aan het terugdraaien van de genomen besluiten
- De medebestuurder opnieuw in zijn functie te benoemen
- Een gezamenlijke aanvraag in te dienen voor de benoeming van een bindend adviseur bij de Ondernemingskamer
- Een dwangsom te betalen van €10.000 per dag bij niet-naleving (tot maximaal €350.000)
Deze uitspraak laat zien dat het niet naleven van statutaire en contractuele afspraken tot serieuze juridische en financiële consequenties kan leiden. Zeker bij internationale vennootschappen – waar meerdere rechtsgebieden kunnen samenkomen – is het essentieel dat bestuurders zich zorgvuldig en transparant gedragen.
Wat kunt u doen bij schending van zorgplicht door een financieel dienstverlener?
Heeft u schade geleden omdat een bestuurder, accountant, notaris of andere financieel dienstverlener zijn zorgplicht heeft geschonden? Bijvoorbeeld doordat u bent buitengesloten bij belangrijke besluiten, u bent benadeeld bij een nalatenschap, of omdat uw aandeelhoudersrechten zijn genegeerd? Dan kan sprake zijn van een onrechtmatige daad en bestaat mogelijk recht op herstel of schadevergoeding.
Zorgplicht Advocaten is gespecialiseerd in zaken waarbij de zorgplicht van financiële of zakelijke dienstverleners in het geding is. Wij helpen cliënten bij het herstellen van onrechtmatige situaties, het terugdraaien van besluiten, en het verhalen van schade.
Conclusie: schending van zorgplicht blijft niet zonder gevolgen
Deze uitspraak onderstreept hoe belangrijk het is dat bestuurders zich houden aan hun juridische verplichtingen. Eenzijdig optreden binnen een vennootschap – zeker als dat ingrijpende gevolgen heeft – is niet toegestaan en kan leiden tot veroordeling en hoge dwangsommen. Als u vermoedt dat uw rechten als mede-bestuurder, aandeelhouder of erfgenaam worden geschonden, is het raadzaam om tijdig juridisch advies in te winnen.
Heeft u schade geleden door schending van de zorgplicht door een bestuurder of financieel dienstverlener? Neem dan contact op met Zorgplicht Advocaten voor juridisch advies en ondersteuning bij zorgplichtschending.
Wij staan voor u klaar
- Tegen (financiële) dienstverleners
- 20+ jaar ervaring
- Eerlijk en transparant
