Registeraccount niet objectief bij waardering van aandelen

Dochter en zoon hebben ieder de helft van de gewone aandelen. Vader overlijdt in juli 2017. In het testament is vastgelegd dat alle aandelen van dochter binnen een half jaar aan zoon moeten worden geleverd.

In 1999 heeft de dochter haar aandelen gekocht voor omgerekend 3,6 ton van haar vader. De waarde in het economisch verkeer moet conform de statuten van de holding worden vastgesteld of een andere waarderingsmethode wanneer dit tussen zoon en dochter is afgesproken. Wanneer de aandelen niet binnen het half jaar worden geleverd, vervallen de rechten als erfgename. Zoon verlengt het leveringstermijn tot 1 maart 2018.

Waardering

De waarde van de onderneming wordt in november 2017 getaxeerd op ruim 1,7 miljoen euro. Een registeraccount van de zoon komt 3 maanden later met een veel lagere waardering. De vijftig aandelen die dochter bezit, hebben een negatieve waarde van ongeveer 760.000 euro. Wanneer zoon deze aandelen wil krijgen, inclusief alle toekomstige lasten en risico’s, dan zou een aankoopbedrag volgens de accountant van 0 tot 1 euro te overwegen zijn. Dochter spant hiertegen een kort geding aan.

Weigering inzicht stukken

De registeraccount wil de bescheiden en het waarderingsdossier niet verstrekken aan dochter. Dit wordt gebaseerd op het gegeven dat zoon in juli 2018 heeft aangegeven dat zijn zuster in de precontractuele fase van de aandelenoverdracht zit en daarom wordt gezien als tegenpartij. Zoon en dochter blijven onenigheid hebben over de erfenis en dochter besluit een klacht in de dienen tegen de registeraccount van haar broer.

Misbruik van het recht?

Accountant beroept zich op “Fishing expedition” door dochter. Echter, in dit geval is geen sprake van misbruik van het recht nu slechts een klacht is ingediend om (stukken uit) het dossier in handen te krijgen. Accountant had kunnen weten dat zijn rapport (op enig moment) kon worden gebruikt tijdens een gerechtelijke procedure. Een adviesrapport moet risico’s inzichtelijk maken en definiëren, maar ook alternatieven evalueren. Accountant heeft niet voldaan aan de eis dat gemotiveerd moet worden waarom welke methoden of maatstaven voor de waardering zijn gebruikt en hoe hij tot de waarde is gekomen. De rapportage was klaarblijkelijk alleen voor opdrachtgever bedoeld.

Schending van onder andere de fundamentele beginselen van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid

Accountant heeft gehandeld in strijd met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Tevens is in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van objectiviteit. Accountant heeft de waardebepaling opgesteld in opdracht van de zoon met het doel zijn onderhandelingspositie bepalen. Ondanks dit bijzondere belang is de eis van objectiviteit nog altijd van toepassing (artikel 11 Verordening gedrags- en beroepsregels accountants, hierna: VGBA).

Accountant heeft een gebrekkig waarderingsrapport opgesteld. Het voldoet niet aan de vorm en bevat tekortkomingen inhoudelijk. Accountant had alleen oog voor belangen van zijn opdrachtgever. Mede door deze uitkomst is dochter in een benarde positie gekomen. Bij accountant is geen enkel besef van onjuiste handelswijze te constateren. Hij verwijt de dochter dat zij misbruik maakt van het klachtrecht.

Tijdelijke doorhaling

Aan accountant wordt de maatregel opgelegd van een tijdelijke doorhaling voor de duur van drie maanden. Hierbij is rekening gehouden met de aard en ernst van de verzuimen en de omstandigheden waaronder.

Klik hier voor de volledige uitspraak.

Zorgplicht Advocaten

Heeft u een geschil met uw accountant over de vraag of hij/zij de benodigde vakbekwaamheid, zorgvuldigheid en deskundigheid in acht heeft genomen bij de uitvoering van zijn/haar werkzaamheden? Heeft uw accountant uw opdrachten niet naar behoren uitgevoerd? En heeft u als gevolg daarvan schade geleden? Neem dan contact op met een van de gespecialiseerde advocaten van Zorgplicht Advocaten.